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６月１日より施行されるコーポレートガバナンス・コード（原案はこちら）では、上場会社に「コーポレートガバナンスに関する基本方針」の開示を求めている（【原則３－１．情報開示の充実】を参照）。開示に先立ち、基本方針をどのように取りまとめるべきか、悩んでいる上場会社も少なくない。上場準備会社としても東証１部・２部に直接上場を目指す企業であれば、上場後の開示に備えて事前に検討しておかなければならない。そんな上場会社・上場準備会社にとって参考にしたいのが、日本取締役協会が公表した「コーポレートガバナンスに関する基本方針のベスト・プラクティス・モデル」だ。
これは、同協会のコーポレートガバナンス委員会により４月20日に公表されたもので、機関構成に応じて指名委員会等設置会社版、監査等委員会設置会社版、監査役設置会社版の３つが用意されている。監査役設置会社版の場合、下記の章立てにより構成されている。
第 1 章 総則
第 2 章 株主の権利・平等性の確保
第 3 章 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
第 4 章 適切な情報開示と透明性の確保
第 5 章 取締役会等の責務
第 6 章 株主との対話
本モデルは「ベスト・プラクティス」を称するだけあって、コードが想定している以上に厳しい水準を定めていることが特徴だ。たとえば15条「独立社外役員の任期及び兼任制限」、20条「承継プラン」、22条「取締役及び監査役の研鑚及び研修」では、次のように定めている（いずれも監査役設置会社版を前提）。
| 第15条（独立社外役員の任期及び兼任制限） 1項 取締役会は、独立性基準において、最初に就任してから８年を超えて就任している社外取締役及び社外監査役は、それぞれ独立社外取締役又は独立社外監査役の要件を満たさないとする旨を定めるものとする。 2項 当社の独立社外取締役及び独立社外監査役は、当社以外に３社を超えて他の上場会社の取締役又は監査役を兼任してはならない。 第20条（承継プラン） 1項 取締役会は、指名諮問委員会の意見を徴した上で、社長（最高経営責任者）の承継プラン（サクセッション・プラン）を随時策定し、定期的に見直しを行う。当該承継プランにおいては、当社の経営戦略を踏まえた社長（最高経営責任者）の資質に関する要件を定める。 2項 取締役会は、指名諮問委員会の意見を徴した上で、社長（最高経営責任者）が退任するときには、前項の承継プランに基づき、社長（最高経営責任者）の後継者となるべき候補者を決定する。 第22条（取締役及び監査役の研鑚及び研修） 1項 当社の新任取締役（独立社外取締役を含む。）は、就任後３か月以内に、法務・コンプライアンス管掌取締役又は外部弁護士による研修プログラムに参加するとともに、当社の経営戦略、財務状態その他の重要な事項につき社長（最高経営責任者）又はその指名する業務執行取締役から説明を受ける。 2項 当社の取締役及び監査役は、その役割を果たすために、当社の財務状態、法令遵守、コーポレートガバナンスその他の事項に関して、常に能動的に情報を収集し、研鑽を積まなければならない。 3項 当社は、取締役及び監査役に対するトレーニングに関する基本方針を別途定め、適時適切に開示する。 |
コーポレートガバナンス・コードでは、コーポレートガバナンスに関する基本方針は「ひな型的な記述や具体性を欠く記述を避け、利用者にとって付加価値の高い記載となるようにすべき」（補充原則３－１①）としている。関係各機関はその趣旨を鑑みてひな型をあえて作成・公表しないスタンスを堅持してきた。それだけに、本モデルが公表されたことで、本モデルをひな型的に利用し、上述のような厳しい規定を適宜緩め、具体的記述を敢えてぼかすことで対応を終わらせる上場会社が登場しかねないことが危惧される。
（情報提供：日本ＩＰＯ実務検定協会）
情報提供：上場.com
